Beherend vennoot ook aansprakelijk voor oude schulden CV

Een beherend vennoot van een CV is hoofdelijk aansprakelijk voor schulden van de vennootschap. Dat geldt niet alleen voor schulden die zijn ontstaan na zijn toetreding, maar ook voor schulden die betrekking hebben op de periode voor zijn toetreding. Dat is de kern van een recent arrest van de Hoge Raad.

Het Wetboek van Koophandel bepaalt voor vennoten in een VOF en voor beherende vennoten van een CV dat iedere vennoot hoofdelijk verbonden is voor de verbintenissen van de vennootschap. Volgens de Hoge Raad valt in die bepaling geen beperking te lezen tot verbintenissen van de vennootschap die zijn ontstaan na de toetreding van een vennoot. De strekking van de wetsbepalingen brengt mee dat de hoofdelijke verbondenheid van de vennoten alle schulden betreft die ten tijde van hun toetreding tot de vennootschap bestaan of die nadien ontstaan. Het doel van de wetsbepalingen is bescherming van de schuldeisers van een VOF of een CV wanneer het vennootschapsvermogen ontoereikend is om aan alle verbintenissen van de vennootschap te voldoen. Volgens de Hoge Raad leidt de omstandigheid dat bij deze wetsuitleg bestaande schuldeisers er met de toetreding van een nieuwe vennoot een verhaalsmogelijkheid bij krijgen niet tot een ander oordeel.